只押闲的打法_神州控股股东会现场对峙，增发授权通过或将启动“毒丸计划”

界面新闻记者 | 袁颖琪6月27日，神州控股（00861.HK）在香港举行股东周年大会，最终演变成一场激烈的对峙。神州控股这次股东会审议的核心议题包括：批准2024年年报以及股利分配方案；提名非执行董事和独立非董事候选人；授权董事会议定董事薪酬；授权董事会配股、发行新股不超过已发行股本的20%以及回购股份不超过已发行股本10%。界面新闻在股东会现场注意到，当公司秘书宣布进入股东提问环节时，会场开始骚动，多名现场的中小股东质疑郭为因个人婚姻纠纷而影响公司的治理和运营。其中一位投资者提问：“神州控股股价从2015年8.57港元跌至今日2.52港元，广州城投、广电运通两大国资浮亏近20亿。公司有何具体措施稳定股价？公司连续两年亏损，子公司神州信息（000555.SZ）爆雷巨亏5.24亿，但您个人近四年薪酬超1亿元——请问薪酬委员会：定薪标准是否与业绩倒挂？”公司秘书以“问题与议程无关”强行终止会议，郭为及其他一众管理层在工作人员护送下疾步离场。当晚公布的投票结果显示，包括年报、分红方案、董事任命及薪酬授权等所有议案均获“顺利”通过。其中，一项看似常规的授权——允许董事会不经股东特别批准即可增发不超过已发行股本20%的新股——尤其值得警惕。这项被悄然放行的“配股特权”，如同一颗埋入股权结构的隐形炸弹，为后续可能发生的、针对现有股东（尤其是第二大股东广州国资及广大散户）的权益稀释，埋下了最危险的伏笔。董事会获配股、定增、回购授权在全部董事会审议通过的议题中，提名独立非执行董事人选和授权董事会配股、增发、回购这两个事项的争夺是最为激烈的。最终都是以57%赞成票和43%反对票通过。一位券商从业者透露：“A股公司增发必须向中国证监会提交申请，经发审会审核并取得书面核准文件后方可实施，而港股上市公司只要董事会获得股东大会授权就可以增发。”这次神州控股董事会已经获得了授权，意味着广大中小股东没有了话语权，一旦增发，他们的股权势必被稀释。这也意味着，日后神州控股的董事会增发不超过已发行股本20%的新股，同时允许回购不超过10%的股份都将成为普通决议，不需要召开股东大会，只要董事会成员过半数同意就可通过决议。而投票结果显示，这次董事会换届新提名的多名非执行董事和独立非执行董事的人选，尽管争议很大，但仍获通过。据公开资料显示：神州控股的股东主要为两大派系。郭为阵营（含个人及神州数码）持股21.44%，而广州两大国资股东（广州城投19.79% + 广电运通10.82%）合计持股30.61%。若董事会行使增发权，郭为方可通过定向配售给关联方（如神州数码）快速提升持股比例，稀释国资影响力。若全额行使20%增发权，广州国资持股比例将从30.61%被稀释至25.5%。近期，郭为控制的神州数码（000034.SZ）在自身资金链紧张的情况下（货币资金73.9亿元，有息负债141.6亿元，资金缺口达67.7亿元的情况下），依然决定投资4.28亿元增持神州控股的股份。如果大规模在二级市场增持必然引发股价上涨，增加成本。这次神州控股的董事会获得增发授权也是给神州数码进一步增持股份铺平了道路。神州控股目前股价3.16港元，按照此价格计算，神州数码可以增持约1.5亿股。因为定向增发通常有所折价，神州数码实际可以增持的股份数量可能更多。1.5亿股大约可以使神州数码的持股比例增至约为15%左右。而广州国资对于神州控股的投资已经浮亏接近20亿元。是额外注资保持持股比例，还是控制亏损都是个两难的问题。值得注意的是，提名独立非执行董事人选的议题往年基本上都是以接近100%的赞成票通过，今年除了广州城投提名的丛珊女士，其余独董提名仅以57%的赞成票通过，体现了近半数股东对现有独董体系的不信任。根据接近广州国资的人士称，广州城投和广电运通两大国资股东在上述独董提名议题中均投了反对票。内部治理争议而神州控股近些年持续亏损，内部治理暴露出的问题，才是让广州国资以及中小股东对公司管理层失去信任的更为重要的原因。2024年神州控股净亏损2.54亿元，直接诱因是持股40%的子公司神州信息暴雷巨亏5.24亿元。后者因跨界农业收购（如2014年以68倍溢价收购中农信达）及多起失败并购累计计提商誉减值7.75亿元，导致十年来首次亏损。更深层的问题则源于长期投资风控失效：2015年神州控股认购的22亿元理财产品“晨曦3号”和“金丰1号”暴雷后，截至2024年末账面净值仅剩6.86亿元；持有近十年的慧聪集团（02280.HK）因连续6年亏损41亿元，最终被迫清零账面价值，两项投资累计损失超20亿元。这些决策暴露了管理层在风险预警和资产审计上的系统性疏漏。澎湃新闻、第一财经等媒体此前报道国资股东广州城投为此发函质疑其“未对重大投资进行独立审计”，并提议成立调查委员会，但未获实质回应。业务层面，2024年神州控股实现营业收入为166.57亿元，同比下滑8.86%。神州控股的传统服务业务（IT基础设施服务、整合IT服务）实现营业收入79.43亿元，同比下滑了19.24%。软件业务实现54.75亿元，同比增长3.91%。而被公司寄予厚望的大数据平台和解决方案业务板块实现营业收入32.39亿元，同比仅增长2.11%，较2023年的30.07%大幅下滑。一位从神州控股上海公司离职的员工向界面新闻表示：“神州控股内部的人事动荡对公司业务开展产生了不利影响，很多项目均已停滞。以神州控股的上海区为例，截止到2024年8月时的净利润800多万，11月的净利润据我所知只有700多万，而原管理团队预估2024年上海区业绩超千万。” 郭为同时担任三家“神州系”上市公司董事长形成的高度集权的“家族化”管控模式，使董事会制衡机制形同虚设。上述人士所指的人事动荡或许就是郭郑俐的离职。郭郑俐即郭为的妻子，此前在神州控股担任COO。多位此前任职神州控股人士向记者证实，2024年9月郭郑俐被以邮件方式在员工系统内解除职务，未经董事会审议。同时神州控股在11月发布新的岗位任命，撤换了包括运营、技术、财务、人事等核心部门的大部份原团队成员，空降神州数码、神州信息两家上市公司高管接管神州控股关键岗位。界面新闻将持续关注神州控股后续事态发展。

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